Nas avenidas de Los Angeles, verdade se mistura com ilusão.
Em torno da indústria do cinema, personagens vivem suas fantasias surrealistas, desejos e esperanças frustradas, como a ingênua Betty (Naomi Watts), que chega do Canadá para se tornar atriz. Ela cruza com Rita (Laura Harring), que acaba de sofrer um acidente e sequer se lembra do seu próprio nome. Betty tenta ajudá-la a descobrir quem é.
Em outra parte de Los Angeles, o diretor de cinema Adam Kesher está sendo convencido por dois estranhos irmãos, com pinta de mafiosos, a contratar uma atriz específica para seu filme.
Outras figuras cruzam o caminho destes três: Coco (Ann Miller), um casal de velhos no aeroporto e um estranho homem na lanchonete Winlies. De repente todos se transformam em personagens diferentes e as amigas Betty e Rita mergulham em uma trama de suspense e paixão.
